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蜀山群山之中的昆仑山，掌门孤月大师（张柏芝饰）与徒弟玄天宗（郑伊健饰）相恋，事先预感邪恶的幽泉血魔会进攻昆仑，自知无力抵抗的她，为保天宗性命而借故赶他下山，并将昆仑秘藏武器“日月金轮”交付天宗，而自己则为血魔所杀，昆仑山灵气尽被吸去。 　　二百年后，邪恶力量再次侵犯正派，峨嵋开山祖师峨嵋真人（洪金宝饰），惟恐此战伤及凡间，乃派大弟子丹辰子（古天乐饰）前往山下疏离凡间正在交战

茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全丧失了前世记忆。茅龙爱徒无界为追寻六阴女下落，牵起了连串凶杀案，三人为阻止茅龙被解封后再次肆虐，遂与茅龙、无界两师徒展开激烈斗法……