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1997年，用功读书且孝敬寡母的阿霆（陈伟霆饰）和早早便混社会的阿祥（曾国祥饰）、阿栋（徐伟栋饰）是自幼长大的好朋友。因做小生意的霆母被人欺负，阿祥等人叫来大哥耀文（谭耀文饰）相助。文哥是黑道响当当的

南宋宫中两大阵营，皇后之子大王子赵贵诚（敖嘉年饰）、及慧妃之子二王子赵贵和（黎诺懿饰）皆觊觎帝位。负责献计的左右丞相余靖（黎耀祥饰）和董昭（郑则士饰）本为世交，亦师亦友，共同辅助贵诚。但余靖父亲余博文