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西楚霸王项羽和汉王刘邦围绕军事重镇荥阳和彭城的争夺已经形成拉锯战而进入白热化阶段但尽管如此，大将军韩信被派往齐、赵两国作战后，失去韩信辅佐的刘邦经常是被项羽杀得落荒而逃。彭城一战，吕雉为掩护刘邦脱身，

战国末年，刘邦趁项羽为叔父项梁报仇恋战秦国大将军章邯的空挡，接受张良的建议，以仁义之师的形象，兵不血刃，捷报频传，一路向关中而来面对刘邦的咄咄攻势，已经苟延残喘的秦三世举城投降，将咸阳拱手让给了刘邦。