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陈丽萍饰演的一位教师，在经历种种折磨后，完成了由丑小鸭到白天鹅的蜕变，并克服了巨大的困难，成为差生们的榜样……

黄飞鸿的徒弟梁宽（沈倾掞 饰）虽机智武功好，但好赌好色爱惹事一次梁宽又闯下大祸，黄飞鸿忍无可忍将他赶出师门梁宽只好加入卖艺团，漂洋过海到新加坡卖艺筹款。梁宽赌性发作，不慎把筹得的义款全输给了富商陈谦益