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张丹枫为了一张祖传的藏宝图从大漠远赴中原，途中遇见了女扮男装的云蕾，二人经历了各种江湖险恶，携手共同进退之后产生了真挚的爱情。然而张丹枫和云蕾很快发现，张云两家竟然有着一段不共戴天的血海深仇，但是长时

书生宁采臣（张国荣饰）收账不成，无处可归，遂夜宿鬼寺兰若寺，遇上侠士燕赤霞（午马饰），二人成为邻居。一日偶遇艳女小倩（王祖贤饰），二人两情相悦，但小倩乃是被树妖姥姥控制的鬼魂，专门迷惑精壮男子代姥姥吸取阳气。小倩见宁采臣心地善良不忍加害，并与他感情逐渐加深。宁采臣欲救小倩脱离姥姥魔掌，但苦于姥姥功力深厚，小倩无法脱离其魔掌。二人遂向燕赤霞求救......