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继索纳岛恐龙逃往事件过去已有八年，艾伦•格兰特博士（山姆•尼尔 Sam Neill 饰）无论如何也不愿再返回那个鬼地方。虽然发下重誓，但现状不得不让他收回誓言。他的一项史前动物研究陷入资金紧张的窘境。而这时，富有的商人保罗•科比（William H. Macy 饰）及其夫人阿曼达（Téa Leoni 饰）找到艾伦，邀请他作为向导带他们乘飞机前往索纳岛观光。一方面酬劳颇丰，一方面又得知不用着陆小岛，好了伤疤忘了疼的艾伦接受了他们的邀请。

彼得 帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力

加州沙漠的甜水监狱，在一群疯狂的犯人观众之中，监狱拳王蒙罗•哈金（韦斯利•斯奈普斯 Wesley Snipes 饰）再一次击败了他的对手。哈金曾是一名拳手，因杀人被判终身监禁，他凭借出色的拳击技术，在监狱之间的拳击联赛中蝉联十年冠军。此时，重量级拳击冠军“冰人”乔治•钱伯斯（文•瑞姆斯 Ving Rhames 饰）因强奸罪被起诉，被收押在甜水监狱。监狱众人认为蒙罗和冰人之间必有一战，阅拳手无数的狱中拳赛安排者——雷顿开始筹划两人的比赛。冰人坚称自己并未犯罪，利用自己拳王的影响力在狱中向监狱长施压，同时不忘