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过气香港拳王程辉（张家辉 饰），在拳坛没落后，沉迷赌博，负债累累，为躲避追债人，逃亡澳门。在合租房中，程辉遇到了一对母女，这名母亲（梅婷 饰），患有精神病，小女孩（李馨巧 饰）不但要上学还要照顾妈妈。

1950年，咏春派一代宗师叶问（黄秋生 饰）与妻子张永成（袁咏仪 饰）带同儿子叶准到澳门生活，继而到香港谋生。一次较量，梁双（洪天明 饰）甘拜下风，并拜叶问为师。其后，叶问先后收了李琼（蒋路霞 饰）、

大唐年间妖魔横行，一小渔村因为饱受鱼妖之害请来道士（冯勉恒饰）除妖，年轻驱魔人陈玄奘（文章饰）前来帮忙却被误认为骗子，幸亏职业赏金驱魔人段小姐（舒淇饰）帮助玄奘制服了鱼妖真身（李尚正饰）。二人又在高家