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李美心与杜子平是一对同在小歌舞团工作的爱侣平为了前途，抛下以身相许的心，远赴日本学艺。心悲痛之余，加入了一旅行歌舞团，寄情事业。团长金石鸣赏识心，欲培养她成为台柱。歌舞团载誉归来，心亦走红，却发现怀了

Sam哥（梁成致饰）受到日本黑帮及极斗创办人石井川所托，安排在香港举行一场极斗格斗比赛，并邀请六位好手参与，并以售价一百万元的面具当作门票让富商购买。当中Sam哥拳馆的Jack与肥佬（BillyFra