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刘国忠（任达华饰）是一个身患绝症的警察，他的前途暗淡无光，他接到任务要保护一个证人的女儿。督察马军（甄子丹饰）是身手了得的武术家，一心要接替忠的位置。忠派去黑道大哥宝爷（洪金宝饰）身边的卧底意外死亡，

本片用惊悚手法，折射现今追求以瘦为美、过分瘦身的风气瘦身比赛开始前夕，女明星Ivy神秘遇害，这桩案件的调查者是警员黄秋德（黄秋生 饰），他有一个极有侦探头脑的老婆玲（邓萃雯 饰）。黄秋德在调查过程中，