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1940年，世界反法西斯战场进入最艰难时期。欧洲战场，纳粹军队闪击波兰后，连下荷兰、比利时和卢森堡、挪威。1940年6月14日，号称世界列强之一的法国投降，希特勒在凯旋门前阅兵，叫嚣将实施“海狮行动”，进攻英国。一直支持中国的苏联，为避免两面受敌，只能和日本签署满蒙边界停火协议。而在中国，正面战场上的国民党军队节节败退，为了抵抗日军的进攻，残酷的枣宜会战中，中将张自忠（邓超 饰）以身殉国，江汉平原以至华中大部又落入日本人之手。

1945年抗日战争胜利，东北八路军部队俘获了日本关东军第二飞行总队第四练成飞行队的全部人员。在东总和东北局领导及航空队队长陆好天的不懈努力下，终于感动了这支日军教官队伍，使他们留下成为第一代共产党飞行

故事开始于民国初年，宁宝林（罗嘉良饰）、李八一（黄俊鹏饰）和苏明远（赵立新饰）三个男人喜欢上了同一个女人，这个女人在留下了一个孩子宁五原（罗晋饰）后撒手人寰。三个男人决定共同抚养这个孩子，分别成为了孩