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　　1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲

1966年，周慕云从新加坡回到香港，在偶然的机缘下住进2047号房，开始卖文生涯有时他彷佛完全忘掉了过去，但有时，他彷佛只是在欺骗自己，偶尔遇上某人、某事，往事复又在他心底骚动。他遇上不同的女人──新

永民虽然顽皮，但仍算懂事他每天放学去卖冰激凌赚钱就是为了给患有眼疾的母亲买一副墨镜。最终母亲还是发现了他这个秘密，他忍着委屈的泪水，任由母亲责骂抽打。因为出身贫寒，他常受到同学们的欺负，经历得多让他的

想想（刘若英饰）是一个三十出头的空姐在一架香港转飞台北的班机上她与同事闲谈着感情生活，想想的两个男友令她无法抉择：一个是成熟稳重的有妇之夫，一个是年轻稚嫩的录音师在同一班机上，四十出头的Lili（张艾