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清末战火连绵民不聊生，大哥（李连杰饰）被同僚出卖，所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生（徐静蕾饰），二人一夜取暖后，莲生不告而别。大哥在街道上被三弟（金城武饰）发现并带回村，发

清朝末年，京东镖局的当家松三爷（王劲松 饰）正在为镖局的债务发愁，曾经的“天下第一”镖局，如今却如此落败，让松三爷好不感慨。这时，洋务派的领袖奕丰王爷，决定在国内举行比武大会，以便重振国威。比武大会不仅可以得到“天下第一”的称号，还可以获得万两奖金。于是，松三爷的远方表亲，爱出点子的镖局师爷诸葛明（张默 饰）向松三爷提议，参加这场比武大赛。 　　为了偿还债款，松三爷踏上了去