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辛亥革命前夕，上海起义迫在眉睫。队长阿强率海狮敢死队在杭州与侩子手玛探首

杨广登基后，荒废朝政大兴徭役，使得民不聊生卖盐养家的程咬金不堪压榨，大骂杨广，打死盐巡，被绑赴法场，绿林首领尤俊达飞镖相救，终因寡不敌众，程咬金再入大牢，恰逢大赦天下，程咬金被放了出来，遇当朝丞相之子

故事从抗战初期的北平戏班开始，白云秋（徐贵樱饰）随病重的师傅白玉心前来搭班谋生、受尽人情冷暖，幸而有善良的柳凤英（刘瑞琪饰）照顾帮助、两人遂产生深刻的友情白玉心和凤英的琴师唐师傅过去有一段未完成的情感

女主角杨八妹（周海媚）在九零年时已是参茸商人张浩然（黎明）之妻，因受夫冷落而使之抱怨言偶然机会下八妹重遇初恋情人龙飞（林嘉华），再被他的幽默风趣所吸引，悔疚不拣此人为夫。后浩然误会八妹与龙飞红杏出墙而