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1960年代的香港，报馆编辑周慕云（梁朝伟 饰）与太太搬进一间住户多是上海人的公寓，和某家日资公司的贸易代表陈先生与太太苏丽珍（张曼玉 饰）成了邻居。因为发现各自在外工作的配偶背着他们有了婚外情，周慕

富家女Laura在生日当晚回家后被神秘人强暴并撞伤后脑，成为躺在病床上的植物人。奶奶（罗兰饰）出重金希望抓到凶手。 　　大律师菜子（林熙蕾饰）一直被暴力倾向的男友强暴，由于法律不限制固定关系内的性行为，她一直无法起诉男友。无助的她只有求助心理医生海兰（黎姿饰）的治疗。

一个女杀手CO CO（温碧霞 饰演），扮相一如既往的风情妩媚，很迷人，她的搭档是神爷（郑浩南 饰演）和小四，后来干了一票买卖后，三人逃往另一个城市，神爷迷上了毒品无心恋战，小四年轻气盛与神爷大吵了一架

1941年秋，占据安西的军阀尕司令预感自己即兵败，在星星峡抢劫了大批运往内地的新疆各界民众募捐的抗日物资，幸在鲜为人知的红草滩，以备东山再起。伤痕累累的尕司令逃脱了追匪化装成迷路的商客，被荒墩爷收留。