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在校长林甘霖（林尚义 饰）和教务处主任劳小姐（陈法蓉 饰）的眼中，只有优秀的学生才有存在的意义，那些成绩不好性格又调皮的差生，只要将他们放任自流就好。欧老师（陈勋奇 饰）初来乍到，看不惯校长的所作所为，他主动要求接手那些没人管的“差生”，一段有笑有泪的故事就此展开。 　　其实这些常人眼中的“差生”并不坏，反而各有各的特点和闪光点，欧老师发现了这些闪光点，加以发扬和利用，自然

Jenny（王菲）意识到自己对身边的黑帮老大伊藤已无爱时，带着伊藤一大笔钱来到冲绳。这笔钱本是国际大盗唐杰（张国荣）帮伊藤在警察证物室偷回一本写满伊藤艳史的日记本的费用，Jenny的携带逃离令他无计可施。 　　香港警局档案室探员罗宏达（梁家辉）和其女友Sandy（黎姿）在冲绳度假，认出唐杰是警方通缉的要犯，为获晋升机会，他佯装与唐杰合作爆窃冲绳一家银行，以便将其逮捕。计划中