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已在香港立足开馆的叶问（甄子丹饰）与太太张永成（熊黛林饰）平静地生活，不料小儿子叶正就读的小学发生了流氓滋扰事件，参与闹事的正是田傲山（梁家仁饰）昔日的徒弟马鲸笙（谭耀文饰）。于是叶问带领徒弟徐力（张

郓城当地黑帮“黑龙会”想强占富商徐唐的赌场可没想到大名鼎鼎的徐唐处处对黑龙会忍让。实际徐唐早有计划崔煜林罗家英，他与手下鲁成合演一出苦肉计，最终里应外合将黑龙会剿灭。