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东汉末年，世道离乱，十常侍祸乱后宫，危及朝廷，娃娃皇帝接连遇害，外戚只手遮天，专权其上。西凉军阀董卓（滝口顺平配音）趁机入主洛阳，戕害大臣，其义子吕布奉先（津嘉山正種配音）更是以一当百的军神。在外则有

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命…

宋世杰（周星驰 饰）是一个清朝时期的著名大状，他出色的口才及能力让他敢于批评衙门的大官，也为很多人伸冤。就算他不满当时官场的腐败黑暗，但他还是收了不少贿赂，部分还是昧心钱，都报应在了自己的儿子上，十多个儿子都养不大。妻子（梅艳芳 饰）为了腹中的孩子，断然要求他就此封笔，不可再做大状。虽然宋世杰极其不愿意，还是答应了妻子的要求。妻子遇到了满肚冤情的寡妇（吴嘉丽 饰），处于对女人的同情，她要求丈夫宋世杰为这名寡妇打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在为寡妇伸冤的过程中，他再次看到了官场的黑暗，还差点抄家、送命…

诸国割据、战乱频生的五代十国。 　　后唐被后燕所灭，公主（李嘉欣）在柳若雄（李子雄）及赛小菁（杨丽菁）夫妇保护下逃亡，其父临终前，将一支藏有宝藏秘密的玉箫相交，公主找寻到宝藏便可复国。路上三人走散。公主误入夏侯谷，邂逅原是后晋太子的夏侯瑭（刘锡明），他正被姑姑（惠英红）所逼，苦练可以复国的独孤九剑，他的灭国仇敌正是公主。但因没有说破身份，两人反在后者的几番舍命相救生出真爱。

四大天王奉九天玄女之命，来到人间捕捉私下凡间的天狼星。天狼星受伤遁地逃走，九天玄女托梦告知宋江，他乃天罡星转世，众星之主。宋江带着众兄弟一起替天行道······