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上世纪30年代的上海，贫穷的韩母（吴竞饰）单独抚养大两个儿子。长子韩枫（张耀扬饰）瞒着家人投入黑社会，次子韩雨（陆毅饰）留学国外，韩枫在打拼中结识了风尘知己霜霜（陈娟红饰），不久他在暗杀黑社会人物大哥