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当马克思从伤病中恢复后，他做了一个夜间保安，他也开始经常能看到一个神秘的女子出现在商店的镜子中，是幻觉还是...于镜子入面，亡灵仍然「活着」，无时无刻等待着复仇的机会……在一次车祸中丧失未婚妻的麦斯，

某个有些阴霾的日子，军人之女莎拉（杰西卡·朗德斯 Jessica Lowndes 饰）和好友梅尔（茱莉安娜·奎尔 Julianna Guill 饰）、科里（瑞恩·多诺荷 Ryan Donowho 饰）

其貌不扬的退伍老兵巴尼·罗斯（西尔维斯特·史泰龙 Sylvester Stallone 饰）生活在城市的某个角落，事实上他却是一支特种兵的领袖，其麾下云集了李（杰森·斯坦森 Jason Statham 饰）、杨（李连杰 Jet Li 饰）等一众高手。正所谓艺高人胆大，只要酬金给足，再危险的任务也敢接。这天，来自中情局的教堂先生（布鲁斯·威利斯 Bruce Willis 饰）联系到巴尼，雇用他们前往位于南美的比莱纳岛，铲除与美国政府作对的独裁将军加尔萨（David Zayas 饰）。

本片根据德国表现主义电影大师弗列兹·郎1956年的同名电影改编而成。 　　电视记者希杰·尼古拉斯（杰西·麦特卡尔菲 Jesse Metcalfe 饰）和好友考利·芬雷（乔·摩尔 Joel Moore）一起供职于电视台的“调查报道”栏目。在对某凶杀案的报道过程中，希杰认识了地区检察官办公室的助理检察官艾拉（爱波·塔布琳 Amber Tamblyn 饰），并依据其提供的审讯录像